188金宝搏国内首单基础设施REITs发行关于REITs你知

2019-10-01 05:57

  写字楼,当然也有2018年大热的住房租赁和仓储物流,而2019年最热的,大概就要属基础设施

  这不,就前两天,国内首单基础设施类REITs产品——中联基金-浙商资管-沪杭甬徽杭高速资产支持专项计划(以下简称“专项计划”)成功发行,近日将在上交所挂牌交易。

  本次项目的标的资产为徽杭高速公路(安徽段)。产品发行规模20.13亿元,发行利率3.7%,实现同类产品新低,代表了资本市场对底层资产品质的充分认可。

  2016年,招商资管一号-云南公投曲胜高速公路车辆通行费收益权资产支持专项计划发行;

  2016年,招商资管一号-云南公投曲胜高速公路车辆通行费收益权资产支持专项计划发行;

  虽然以上项目均未成功发行ABS,但总归是在推动中国REITs领域的发展。正是过去这些项目的实践和探索经验,给了我们总结规律、指导实践的机会。

  今天,让我们跟着盛世美颜的红圈所律师一起,学习一下类REITs业务的所有法律问题。

  刘晨律师2012年毕业于华东政法大学国际法学院并取得法学学士学位, 2014年毕业于英国诺丁汉大学并取得法学硕士学位。

  她目前供职于国内综合实力最强的红圈律所之一——金杜律师事务所, 正式入职第三年, 即已经升任主办律师。

  在金杜律师事务所, 她供职于金融资本部, 从事的是最前沿的金融科技和资产证券化业务。专长于资产证券化、结构性融资、一般贷款和授信、金融机构重组和收购、房地产融资、金融服务监管合规和贷款及授信等领域。

  刘晨律师专门从事资产证券化业务已有五年,参与完成多项创新型REITs项目,对REITs和证券化的业务行情、法律要点以及交易结构有非常精准的把握。

  在学术方面, 她还作为副主编或编委参与编著了许多专业著作, 其中就包括《图解资产证券化: 法律操作要点与难点》(法律出版社)等在行业内非常有影响力的专著。

  良好的逻辑思维能力是法律人的必备素养。识别法律瑕疵和法律风险是金融律师的必备基本技能,而能够通过法律手段实现客户商业诉求才是律师在金融业务中的最高价值的体现。

  在进行产品设计时,客户的商业需求在尽可能扩大融资规模的同时,需要考虑成本的控制。比如类REITs重组结构中在新设项目公司时,因《公司法》对于公司注册资本已采纳了认缴制,可实现专项计划设立前进行公司工商设立登记,专项计划设立后通过募集资金资金在产品结构中下沉从而实缴注册资本的安排;在股权转让过程中,也可考虑先办理工商变更登记后支付转让对价的安排从而减少过桥资金的占用。

  在SPV层面可选择基金(契约型或有限合伙型或公司型),亦可选择信托(财产权信托或资金信托),通过股权受让、股权置换、增资、以股权设立财产权信托等形式直接或间接持有项目公司股权,从而以股东身份控制项目公司及其持有物业资产,并通过股东借款形式形成对项目公司的债权,完成资本弱化结构的搭建。

  已发行产品中,大多均采用契约型基金载体,亦有项目采用信托结构。在国内类REITs产品发展初期,基金载体的采用主要源于对海外REITs产品结构的参考,以便于在法律法规及政策满足条件后完成REITs份额上市,实现公募REITs,契约型基金与有限合伙型或公司型基金相比,契约型基金载体可避免工商登记的时间占用及不确定性,避免《公司法》《合伙企业法》的适用以实现项目结构的简化。

  部分项目采用信托结构主要因为相应资产此前已通过信托产品进行非标融资,希望通过类REITs实现信托产品投资者的到期退出。

  另外,考虑到18年债权投资型基金备案的受限以及委贷新规对资金来源不能为募集款项的限制,市场上逐渐出现选择信托作为SPV载体的类REITs产品,但随着基协对类REITs产品中资本弱化结构的备案认可以及基金直接发放股东借款新结构的出现,银保监会对信托股债投资、188金宝搏主动管理及事务类信托的趋严监管,基金SPV又逐渐在类REITs产品中被采用,目前市场上类REITs产品会根据具体的项目需求以及SPV载体与相应监管机构的沟通情况进行合理选择。

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